董事會暨功能性委員會績效評估
本公司董事會於2023年11月30日通過定期檢討及修正「元大證券股份有限公司董事會暨功能性委員會績效評估辦法(下稱績效評估辦法)」。
依據績效評估辦法之規定，本公司董事會暨功能性委員會每年應依評估程序及評估指標執行董事會暨功能性委員會績效評估。績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。
本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列六大面向：
一、對公司營運之參與程度
二、提升董事會決策品質
三、董事會組成與結構
四、董事的選任及持續進修
五、內部控制
六、對永續發展(ESG)之參與
董事成員績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握
二、董事職責認知
三、對公司營運之參與程度
四、內部關係經營與溝通
五、董事之專業及持續進修
六、內部控制
功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
本公司自行辦理之績效評估作業採用內部問卷方式進行，由績效評估之執行單位收集董事會暨功能性委員會活動相關資訊，分發填寫附表一「董事會績效評估自評問卷」、附表二「董事成員績效評估自評問卷」、附表三「審計委員會績效評估自評問卷」、附表四「薪資報酬委員會績效評估自評問卷」等相關自評問卷，統一回收後，針對評估指標之評分標準，記錄評估結果後，提報董事會討論。
為提升董事會之運作成效，依績效評估辦法規定，至少每三年1次委由外部專業獨立機構或外部專家學者進行。安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊，應符合具備「專業性及獨立性」、「主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程」、「提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司」，並聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，完成外部評估分析報告。
本公司於2018年底委託「社團法人中華公司治理協會」就2017/11/1~2018/10/31期間進行董事會效能評估，該機構委派評估專家三位分別就1.董事會之組成、 2.董事會之指導、3.董事會之授權、4.董事會之監督、5.董事會之溝通、6.內部控制及風險管理、7.董事會之自律、8.其他如董事會會議、支援系統等8大項構面三十八題指標內容，以問卷及實地訪評方式評估董事會效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，並於2019/1/17提出評估報告。本公司於2019年3月7日第九屆第三十四次董事會報告評估結果，並依據評估結果，做為持續精進董事會職能之參考。該機構總評及建議事項與本公司改善行動如下：
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- 貴公司(元大證券)早於法令規定並率金融證券同業之先，選任專業人士擔任獨立董事，成立審計及薪資報酬等功能性委員會，明確宣示落實公司治理運作之決心。
- 貴公司董事會成員15席中獨立董事6席，占全體董事席次達四成，強化了董事會的獨立性。獨立董事除參與功能性委員會運作外，並按個人專長督導信託、資訊等業務發展，充分發揮領導與督導功能。
- 貴公司獨立董事配置專屬辦公室及秘書人員，指定秘書室為議事單位，並於辦公室備置公司治理相關規章專卷，方便獨立董事隨時查閱，提供董事會及功能性委員會行使職權所需豐沛的資源與支援。
- 貴公司係元大金控子公司，依法並無接受外部專業獨立機構進行董事會績效評估之要求，惟仍申請委託獨立機構協助董事會績效評估服務，高度展現持續提升董事會運作效能的企圖。整體言之，貴公司董事會展現積極參與、充分溝通及持續精進之特色。
建議 :
- 建議貴公司依據公司中長期發展策略，擬定高階經理人的培訓發展及繼任計畫，並定期將執行情形呈報董事會檢視後提報金控母公司參考，使董事會能確實掌握高階經理人接班規劃的落實情形。
- 貴公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」自評問卷目前多為「是」與「否」之選項，建議部分指標可改為不同程度之選項(如1至5) ，可進一步增進績效評估之精準度，有益董事職責精進。
- 貴公司董事會下設有風險管理部，每月向審計委員會與董事會報告風險管理執行情形。惟因證券市場風險瞬息萬變，建議貴公司如遇有重大風險事項，宜依相關通報程序及時通知獨立董事，以利董事會成員掌握公司風險管理動態。
- 本公司已於2019年11月份依據台灣證券交易所參考範例及本公司實務運作情形，修正本公司董事會暨功能性委員會績效評估辦法，範圍涵蓋個別董事成員及各功能性委員會，並將評估項目之評鑑量尺選項由「是/否」修正為5等級，其評估結果已能清楚展現量與質之差異性及變化情形，可精進董事會之效能，提升公司治理水準。
- 本公司每年度依據中長期發展策略、整合各項人才發展需求，擬訂年度人才培訓與發展計畫。本公司並定期陳報董事會年度人才培訓與發展計畫、接班梯隊養成計畫暨執行情形、年度經理人晉升暨調薪等，使董事會能夠確實掌握公司重要管理階層之接班規劃與其培育情形。
- 本公司針對市場風險變化之重大事項及對本公司之可能影響，相關部門已建立即時提報董事會及向獨立董事說明之機制，使董事會及獨立董事均能掌握市場變化及提供建議與指導。
本公司於2021年底委託「社團法人中華公司治理協會」就2020年10月1日~2021年9月30日期間進行董事會效能評估，該機構委派評估專家二位分別就1.董事會之組成、 2.董事會之指導、3.董事會之授權、4.董事會之監督、5.董事會之溝通、6.內部控制及風險管理、7.董事會之自律、8.其他如董事會會議、支援系統等8大項構面二十題指標內容，以問卷及實地訪評方式評估董事會效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，並於2021/11/29提出評估報告。本公司於2022年2月24日第十屆第三十六次董事會報告評估結果，並依據評估結果，做為持續精進董事會職能之參考。該機構總評及建議事項與本公司改善行動如下：
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- 貴公司獨立董事席次已達董事會總席次三分之一，且獨立董事之遴選與組 成，考量公司發展需要，具備證券、期貨、財務管理、會計、法律、公部 門等專業性與多元性。獨立董事積極當責，主動表達專業意見，充分發揮 董事指導與監督之功能。
- 貴公司「績效管理辦法」中，將績效考核項目與ESG 連結，鼓勵部門與員 工達成公司永續經營目標，明確傳達貴公司對推動ESG 之積極與重視。
- 貴公司已制定「審計委員會與內部稽核部門之溝通流程辦法」、「審計委 員會與簽證會計師之溝通流程辦法」暨「審計委員會與風險管理部門之溝 通流程辦法」，每年皆分別與簽證會計師、內部稽核人員與風險管理人員 進行閉門會談，並作成紀錄，亦定期依前述辦法評估相關人員之績效，充 分發揮審計委員會督導效能。
- 整體言之，貴公司董事會展現積極參與、充分溝通及持續精進之特色。
建議 :
- 主管機關鼓勵上市櫃公司於選任2023 年度財務報告查核簽證會計師時，可 向簽證會計師事務所取得AQI 資訊，作為評估委任或續聘任之參考。建 議貴公司審計委員會得參斟已發布之「審計品質指標(AQI) 揭露架構及範 本」，強化選任簽證會計師評估指標，期能提高評估效度，並確保審計品 質。
- 建議貴公司於新聘任獨立董事後，除提供書面資料及安排部門簡報外，得 以視訊方式讓新任獨立董事與海外主要營業據點之高階主管互動交流，必 要時並得安排實地訪查國內外主要之營業據點，讓新任董事進一步瞭解各 項業務重要流程，俾利於給予指導與建議。
- 貴公司已定期進行部室代理人及關鍵人才盤點檢視，每年整合各項人才發 展需求擬訂「年度人才培訓與發展計畫」，並透過每年期中及期末績效考 核，檢視重要經理人之發展情形及發展計畫。建議貴公司董事會除督導分 公司經理人接班梯隊養成計畫之執行情形外，可於「年度人才培訓與發展 計畫」對總公司高階經理人繼任人選與培訓詳加敘明，以利公司永續經營。
- 本公司將於選任2023 年度財務報告查核簽證會計師時，向簽證會計師事務 所取得AQI資訊，列為「會計師適任性評估」之依據，以作為本公司審計委 員會審議委任或續聘任簽證會計師之參考。
- 本公司未來於新聘任獨立董事後，除提供董事手冊資料及安排部門簡報公司 重要營運概況外，另將適時安排以視訊會議方式讓新任獨立董事與海外主要 營業據點之高階主管交流互動，讓新任獨立董事瞭解各項業務重要流程，俾 利於給予指導與建議，必要時將佐以實地訪查方式辦理之。
- 本公司每年度依據中長期發展策略、整合各項人才發展需求，擬訂「年度人 才培訓與發展計畫」，自2022年度起，於計畫中增列敘明高階經營人才之培 育方式，該計畫並提報董事會核議，使董事會能夠確實掌握公司重要管理階 層之接班培育情形。
